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改制重組咨詢

大型企業集團資本運作策略探討

一、 企業的使命定位

每一個有抱負的企業,首先應是一個使命明確、發展定位清晰的企業。所謂企業使命,就是一個企業作為社會成員所肩負的責任和要實現的價值,企業圍繞這種責任和價值從事經營和活動。

(一)企業的基本使命

企業是國民經濟的細胞,任何一個國家或地區經濟素質的強弱,在很大程度上都取決于企業的狀況。因此,企業的基本使命就是通過自身的事業,對提高社會生活,為人們創造福利而有所貢獻,在這個過程中企業產生適當的利潤,從而追求經濟效益與社會效益的統一。

無論是國際還是國內,一些成功的或比較成功的企業都有自己鮮明的使命定位,并在企業使命的驅動和約束下,選擇各自的產業和經營模式。如浙江廣廈控股公司,原本是一家地方性民營建筑企業,為拓展生存空間,辦建材廠、搞水電站、投資房地產……開始進入很多相關或不相關的產業,用董事局主席樓忠福的話來說是 “什么賺錢干什么?效果不好。”1999年,企業使命定位于“倡導和建設人類美好生活”,在企業使命的驅動和約束下,廣廈的產業選擇圍繞“倡導人類健康生活方式、建設人類美好生活家園和精神家園”來展開,逐步形成了以建筑、房地產為基礎,賓館旅游、醫院、學校、文化傳媒為補充的產業鏈條,先后收購杭州華僑飯店、金華腫瘤醫院,兼并重慶一建、北京二建、襄樊路橋,控股浙江青年報,投資職業學院、春秋影視,清晰的產業構架,為廣廈的資本運作提供了清晰的目標和思路。

(二)企業的使命定位

企業使命是一種價值驅動,也是一種選擇約束。企業使命的驅動力引導企業應該干什么,什么事情有利于提升企業價值;企業使命的內在約束使企業克制沖動,明辯誘惑,理性發展。

作為一個有抱負、負責任、要打造“百年老店”的大型企業集團,其使命定位對企業的發展尤為重要。使命定位于什么?作為社會成員,要實現什么價值?這是大型企業集團產業經營和資本運作所要回答的核心問題。企業的使命定位清楚了,企業的產業選擇,以及產業經營和資本運作的目的和目標也就清晰了。

二、 大型企業集團為什么要搞資本運作?

(一)資本運作的內涵

廣義的講,資本運作是指以資本增值最大化為根本目的,以價值管理為特征,通過企業全部資本和生產要素的優化配置和產業結構的動態調整,對企業的全部資本進行綜合有效運營的一種經營方式。按照廣義的解釋,生產經營也包含在了資本運作之中。

目前人們所說的資本運作都是狹義的概念,主要是指可以獨立于生產經營而存在的以價值化、證券化了的資本或可以按價值化、證券化操作的物化資本為基礎,通過流動、裂變、組合、優化配置等來提高運營效率和效益的經濟行為和經營活動。

很多人一提到搞資本運作,很自然的想到就是去搞企業上市、去兼并或收購別的企業。其實資本運作有更豐富的內涵,它包含了資本融通、資本管理和資本經營三個層次的內容。企業內部的資產重組、對外的投資經營、吸收外部投資,甚至企業的租賃、托管等都是資本運作的范疇,我們在搞資本運作時一定要有更開闊的思路,否則就會拘泥于某幾種方式,自己捆住了手腳。

(二)大型企業集團資本運作的現實必要性

目前,經濟學和管理學界基本上都認為生產經營和資本運作共同構成了企業的經營活動,是企業密不可分的兩種經營行為,生產經營是為了把企業做強,資本運作可以把企業做大。

以某大型企業集團為例。該集團的生產經營為 “突出核心業務,重點發展電源、礦產、房地產業;把高科技、物資經貿、體育文化作為集團化發展的一般業務;其他非核心業務實行戰略重組”的戰略定位,已經形成了清晰的產業構架。但是——

1.集團主業發展需要資本支持

(1) 雖然公司管理電廠總容量3200MW,其中全資及控股電廠(機組)總容量,占企業所在省總裝機容量的7%,占電網統一調度容量的9%,已經成為該省四大發電主體之一,但公司主要競爭對手——新組建的五大發電公司在資產規模、融資渠道和國家的支持力度等方面相對于該集團都具有明顯優勢;

(2)集團正在開發和探討的電煤項目,煤炭資源項目,鋁土礦等資源產業發展需要大量的資金支持;

(3)集團房地產和土地儲備都要有廣闊的融資渠道。

2.集團一般性產業發展需要運作平臺

(1)高科技產業要培育核心業務,建立強大的研發和營銷體系,加快產業化、市場化進程;

(2)物資經貿要鞏固和完善物資營銷網絡,擴大市場占有,培育企業競爭優勢;

(3)體育產業要加快市場化、商業化運營,建百年俱樂部,提升企業品牌知名度,提高企業效益和社會效益。

3.集團非核心業務重組需要退出路徑

商貿、餐飲、旅游、酒店、工業實業,以及金礦、石膏礦等,作為非核心業務,要通過出售、轉讓、劃轉、清算等途徑逐步退出。

由此可見,該企業集團戰略目標僅靠生產經營已經不可能實現,必須要立足于做好生產經營的同時,依靠資本運作,通過生產經營與資本運作相結合,才能突破發展瓶頸,解決發展中的問題。因此,該企業集團要投注更多的力量,研究和推動資本運作。

集團公司的功能定位

企業的基本功能有兩個:一個是產業經營功能,另一個是資本運作功能。因此一個企業的功能定位無非是三種:

(1)是產業經營的主體;

(2)是資本運作的主體;

(3)是產業經營和資本運作的兼營主體。

從該企業集團的發展狀況來看,集團公司應是產業經營和資本運作的兼營主體。原因有三:

(1)集團光靠產業經營已不能充分發揮其資源優勢,必須通過資本運作來提升集團資源效率和資源價值,并通過資本運作促進集團產業經營的發展。

(2)集團產業除電源、房地產發展較為成熟,具有較強的自我發展能力外,礦產、高科技等產業還處于培育和成長期,集團公司還必須承擔相關產業戰略指導和協調發展的任務。

(3)集團的資本運作還依賴于產業經營對企業品牌的提升,依賴于產業經營對資本融通的支持。

三、 企業集團資本運作的目標選擇

從普遍意義上講,企業資本運作無非是三種目標:

(1)為企業改制和企業產業結構調整服務,促進企業股權結構和產業結構的合理化;

(2)為生產經營服務,依靠資本運作擴張生產經營、促進技術創新和發展、防范生產經營中的風險;

(3)為企業的利潤增長直接服務,通過資產和企業的買賣,直接獲取利潤。

要把資本運作作為一種實現企業戰略的手段和保障,結合企業的實際情況,緊緊圍繞這三種目標,選擇合理的方式,切不可好高騖遠,特別是不能脫離企業的產業發展,單純的為資本運作而資本運作。從上述企業集團所處的發展階段來看,資本運作的目標還應該主要集中在進一步調整產權、產業結構和為生產經營服務上,只有較好地解決了企業發展體制和產業基礎后,才可能有條件和能力去通過資產和企業的買賣,實現資本的直接增值。“欲速則不達”。

四、 資本運作的基本方式與分類選擇

一個企業要做好資本運作,必須根據自己的實際情況,特別是自身的比較優勢選擇合理的方式,別的企業適用的,不一定自己的企業也適用,這就是為什么那么多的企業學德隆,卻只有德隆成功的原因。從當前中國企業的創新和實踐來看,按照資本運作過程中是否進行資本交易,將資本運作方式分為交易形式的資本運作和非交易形式的資本運作,其具體分類見下圖。

(一)交易形式的資本運作

1.上市形式的資本運作

上市前的資本運作。

上市前的資本運作是企業上市資本運作的基礎,主要是根據企業上市要求和目的,對企業內部資產實施重組,既滿足上市條件,又符合企業上市目的,屬于內部資本結構的優化重組。

上市資本運作

- 企業上市。即企業通過公開發行股票募集社會閑散資本。公司上市,一是可以實現直接融資,減輕公司的還貸壓力;二是可以構建資本運作平臺,更廣泛地參與企業重組和并購,進入新的業務領域;三是公司會更加重視企業信譽、增強企業透明度、提高企業的知名度、樹立上市公司品牌。

- 二級市場產權轉讓。通過二級市場買“殼”上市或者通過自動報價系統向社會公開募集資本,實現規模擴張。

上市后的資本運作

- 增發

- 配股

- 并購

- 買殼

2.非上市形式的資本運作

無形資產資本化。目前許多企業已認識到了商譽、服務標準、商標、專利、專有技術、經營權等無形資產的重要性及管好用活這些無形資產對于企業資本運作的重要作用,企業既可以利用品牌、技術等進行資本擴張,也可以通過運營無形資產盤活存量、籌措資本。

企業重組(資產重組、債務重組、破產重組)

債務重組。債務重組有兩層含義:一是沖銷無法歸還的債務;二是改善資產負債結構,改變債權債務關系,或是更換債權人、債權轉股權。

破產重組。對嚴重資不抵債、扭虧無望的企業,依據《破產法》實施破產處理。

企業并購(股權并購、資產并購、承債并購)。

跨國投資經營。企業經營的國際化已成為一種發展趨勢,過去多數企業的國際化經營主要停留在直接出口、間接出口和補償貿易等初級形式上,難以在國際市場取得競爭優勢。現在搞資本運作,優勢企業可更多地采用合資經營、獨立經營、跨國并購、海外上市等國際化經營的高級形式,在海外投資辦廠、設立公司,充分利用國外的資本和生產要素,從資本運作的高度營運國際資本,提高企業在國際市場的競爭實力。

參股聯合。即企業法人通過共同出資參股,組建有限責任公司,或者是在企業內部實行勞資兩合,成立股份合作制企業。

利用外資嫁接改造。吸引外商共辦合資企業,是資本運營的重要形式,通過此種形式既可利用國外資本,又可引入先進的技術和管理方法,走企業發展的捷徑。

(二)非交易形式的資本運作

租賃。租賃是租賃人出租企業部分或全部資產,承租人充分利用企業的經營優勢、靈活多變的經營機制,盤活不良資產,為出租企業注入新鮮的血液與活力。

托管。即在不改變產權歸屬的前提下,以企業資產保值、增值為目的,通過訂立委托營運合同,將企業資產委托給提供一定財產抵押或擔保的企業法人或自然人經營的一種資產管理形式。托管有整體托管、部分托管、單項業務托管三種形式。

資本運作眾多形式歸納起來無非兩條:一是資本集中。即憑借自己的優勢,聚集資本,把現有的可通過各種方式獲取的資本最有效地利用起來,提高資本運營的規模和效益;二是資本分散。即采取精干主體、分離輔助、內部分立、分塊搞活,以及改組改造,實行資本的空間轉換等方式,以激活呆滯資本。

資本運作一方面表現為股權轉讓的運作,另一方面表現為對收益股權和控制股權的運作。因此,并購與重組是資本運作最普通的形式,也是資本運作的核心。

五、 企業集團資本運作的條件

實施資本運作必須充分考慮是否具備進行資本運作的條件。企業一方面應借助于宏觀條件如政策支持,法律規范等,另一方面還要求企業自身具備一定的微觀條件。首先考慮的基本條件如:(1)具有資本運作的自主決策權;(2)具有追求自身資本增值和資本價值最大化的內在動力和必要的約束機制;(3)具有內在的資本運作風險規避機制;(4)具有一批優秀而穩定的經營者;(5)具有資本運作中納入和借助其他企業的籌資和融資能力等。

其次要重視資本運作成本與風險分析,考慮資本運作帶來的市場交易成本、內部組織費用、籌資費用、磨合成本等成本費用是否大于其帶來的經濟效益。

另外還需研究企業是否具備對經營風險、管理風險、財務風險、信息風險、反收購風險、經濟體制風險、股市風險、國際經濟形勢風險等資本運作風險進行防范和化解的能力,并提出相應的對策。

六、 企業集團資本運作案例:

【案例一:資產重組】

賽格集團資產重組

1.賽格集團基本情況

集團成立于1986年,靠2600萬元貸款起家。前7年,急劇擴張,用舉債和橫向聯合的方式,聚集168家企業于麾下。由于盲目擴大規模,資源利用效率不高,1992年潛虧已達2億。1993年開始,進行資產重組。經過四年調整,經濟效益大幅提高、國有凈資產大幅增值、資本結構明顯優化、形成了鮮明的電子高科技主導產業,產生了一批國有資產居控股地位的大型骨干企業。

2.賽格集團資產剝離做法

對一些資本回報率低,且產品不適應市場需要,不符合集團整體發展戰略的企業果斷進行清理和解散。

對一些承擔無限責任的租賃企業和部分虧損嚴重的國內外銷售網點終止經營。

對一些參股比例小、經營無前途的企業和雖然處于盈利狀態 ,但從整體上看對集團發展幫助不大的企業進行股權轉讓 。

對一些因經營管理不善造成嚴重虧損、資不抵債的企業 ,根據《企業破產法》規定 ,依法宣告破產 。

對一些高新技術項目和產品市場前景看好的中小企業 ,通過并購方式取得實際控制權 。

對上市公司中集團擁有的法人股進行運作,按高于每股凈資產的價格變現。

對個別雖然有前途但客觀上很難控制的企業,轉讓部分股權,收回較大的資金。

賽格集團資產重組示意圖:

3.賽格集團案例剖析

賽格集團首先調整集團總體發展戰略,明確了集團的發展方向和主導產業,確立了集團戰略調整的實現途徑。為下一步集團內部大規模的資產重組提供了依據并指明了方向。

金融驅動是資產重組的關鍵,因為注入式重組必然需要大量增量資金投入。賽格通過各種渠道融資,如:有效利用政府資源、股權融資及無效資產金融變現。1993年,集團爭取到2億元政府貸款,啟動中康玻璃公司的生產和運營,使這一骨干大型企業扭虧為盈。1996年7月,集團重組其八家子公司,先后在B股、A股市場募集資金共3.6億元人民幣。集團從1995年—1998年,積極盤活無效資產調整50多家企業,收回2億多元資金。

注重無效資產盤活。可以收回部分資金,緩解集團資產重組資金嚴重不足壓力;通過資產剝離甩掉包袱,企業可以輕裝前進;盤活無效資產有利于集團總體發展戰略的實現。

針對集團發展初期投資過渡擴張,集團立足于內部結構調整和資產重組,而不是盲目向外部擴張。

賽格通過盤活存量,吸收增量,反過來又通過增量投入繼續盤活存量。

【案例二:托管經營】

“鞍山一工”——托管經營

1.鞍山一工托管案各方基本情況

托管對象

遼寧利勃海爾柴油機有限公司、挖掘機有限公司、輪式裝載機有限公司為被托管企業,它們均為瑞士利勃海爾投資股份公司與遼工集團共同投資的合資企業。

瑞士利勃海爾投資股份公司:是世界工程機械領域三巨頭之一瑞士利勃海爾國際有限公司的全資子公司。

遼工集團:資產凈值8億元,生產工程機械,為遼寧四大支柱產業之一。該公司為托管委托方。

鞍山一工:是中國第一大工程機械生產廠商,全國500家最大工業企業之一,1994年在上交所上市,本案例中為受托方。

1.托管方式

托管示意圖:

托管內容

被托管資產:遼工集團向鞍山一工委托的托管資產為遼工集團在上述三家合資 企業中的全部股權。

受托方權利:受托方(鞍山一工)享有全部經營權和收益權。

受托方義務:履行合資合同中所規定的原由遼工集團承擔的各項責任;屆期,從被托管企業分得的利潤或自籌資金,償還遼工集團投資額的120%。

委托方義務:遼工集團在收回其投資額120%之后,以100萬元象征價格將托管的三家合資企業股權售予鞍山一工。3.鞍山一工托管案的啟示企業托管作為一種高級的資產經營形式,不僅出于所有權和經營權分離的目的,而且通過股權托管而提供了一種新的收購方法。托管并不代表“求救”,托管是一種互利的市場行為,處于建設初期且具有良好盈利前景的優質資產也可以作為托管對象。

通過托管,鞍山一工可用托管項目產生的收益來逐步“收購股權”,避免了短期內的高度負債與直接現金支出。

(作者:捷盟咨詢副總裁 羅先初)


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